沈阳机床股份有限公司第五届董事会，第三十七次会议决议公告，本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2011年6月17日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2011年6月22日以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9人，除独立董事方红星先生、独立董事林木西先生、独立董事那晓冰女士通过传真方式进行表决外，其余 6名董事全部现场出席。
4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于从德国希斯公司购买设备的关联交易议案》表决结果：同意6票（董事关锡友、张伟明、孙纯君为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为此次交易的关联董事，回避表决），反对0票，弃权0票。为公司重大型数控机床生产基地的建设需要，公司通过国际招标计划从德国希斯公司采购一台10米五轴联动数控车镗铣复合加工中心，合同金额765万欧元（约合7145万人民币）。具体内容详见公司同日发布的《关于从德国希斯公司购买设备的关联交易公告》（公告编号2011－31）。
2、审议《关于修改公司章程的议案》变更公司经营范围，删除“普通货运（许可证有限期至2011年4月24日止）”中的“（许可证有限期至2011年4月24日止）”。修订后公司营业范围为：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运。本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议公司独立董事意见。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十二日
股票代码：000410股票简称：沈阳机床公告编号：2011－31
沈阳机床股份有限公司关于从德国希斯公司购买设备的关联交易公告本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）通过国际性招标方式采购一台10米七轴五联动的车镗铣复合加工中心，委托中化国际(10.00,0.25,2.56%)招标有限责任公司负责招标的组织工作，中标单位为德国希斯有限公司。涉及金额：柒佰陆拾伍万欧元，约合7145万人民币。沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）是本公司的控股股东。希斯公司是沈机集团的下属子公司根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。公司于2011年6月22日召开了第五届第三十七次董事会，会议审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为本
次交易关联董事）进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本次交易不需要提交股东大会审议本次关联交易是由于公开招标产生，未采用邀标方式。根据深圳证券交易所《信息业务备忘录33号——关联交易》定，本公司已受交易所获准，豁免履行股东大会审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司
注册资本： 1，500万欧元
注册地址：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市
法定代表人：Ｍｒ Ｔｏｒｓｔｅｎ Ｂｒｕｍｍｅ
办公地点：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市
实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司
主营业务：机床销售及加工。
备注：境外公司
希斯公司为沈机集团全资子公司，希斯公司近三年主要财务数据如下：
万人民币
年度
营业收入
净利润
净资产
2008年度
52，807
631
17，977
2009年度
42，693
617
27，344
2010年度
47，056
660
27，387
三、关联交易标的基本情况
单位：万欧元
名称
类别
权属
交易价格
ＶＭＧ8系列七轴五联动车铣镗复合加工中心
固定资产
无抵押、诉讼、查封
765
本次交易是由于公开招标产生。不需要进行评估。
四、定价政策和定价依据
招标方式定价。目前同类型进口设备，根据附件配置不同，在国内的市场价格为800万欧元－900万欧元。
五、交易协议的主要内容
1、签署双方：
出售方：沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司，生产ＶＭＧ8系列七轴五联动车铣镗复合加工中心。
购买方：沈阳机床股份有限公司，获得ＶＭＧ8系列七轴五联动车铣镗复合加工中心。
2、合同价格：我公司向希斯公司支付765万欧元。
3、支付方式：
（1）合同生效后两个月内，在收到合同总价的形式发票及提供首批预付款的正式发票后，用ＳＷＩＦＴ（环球同业银行金融电讯协会）方式支付合同总价的30％；
（2）在货物装船前最迟12个月由买方开立以卖方为受益人的不可撤销的信用证，为合同总价的70％。在收到每笔正式发票后，按照总价的30％、15％、20％、5％分四次支付。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
根据公司未来发展的战略规划和生产重大型设备的战略部署，我公司整机采购一台ＶＭＧ8 10米五轴联动数
控车镗铣复合加工中心。该设备是完全在德国生产、制造和安装调试的。
希斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平，融入了当今最新的设计理念并将最新的机电工程技术应用到产品中。ＶＭＧ8设备属于希斯公司的重、大型数控龙门铣床系列产品。在国际上能够生
产类似产品只有德国的瓦德里希科堡和意大利皮特卡纳其，在国内的主要生产厂家是北一大煨。相对于国内的同类产品，希斯公司的设备在技术含量、功率、扭矩、加工效率、加工精度和刚性上都有极
大的优势。而与国际其他厂家生产的同类产品相比在价格上具备很大的优势。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额
本年年初至披露日公司与希斯公司共发生关联交易总金额为841．2万欧元，折算成人民币约为7855．92万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
此次从德国希斯公司购买设备，是基于公司重大型数控机床生产基地的规划需要而发生，将进一步全面提升沈阳机床的技术水平和加工能力、为突破生产瓶颈起到关键的作用。公司此次采购采用国际
招标的方式，招标程序合法合规，招标结果真实有效，采购价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则。上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第三十七次会议审议该关联交易时，关联
董事关锡友、张伟明、孙纯君回避了表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、备查文件
1、本公司《五届三十七次董事会决议》
2、本公司《独立董事意见》
3、《ＶＭＧ8设备采购合同》
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月二十二日
